Oppheving krever at minst ett av omdanningsvilkårene i § 46 første ledd er til stede. Dette innebærer at en bestemmelse i vedtektene eller stiftelsesgrunnlaget;
- ikke lar seg etterleve, for eksempel fordi stiftelsens kapital er utilstrekkelig til å tilgodese formålet på en rimelig måte
- er åpenbart unyttig
- er i strid med hensikten i den disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen, for eksempel fordi oppretterens forutsetninger for bestemmelsen har sviktet
- er åpenbart uheldig eller åpenbart ufornuftig
Selv om ett av omdanningsvilkårene ovenfor er til stede, kan stiftelsen ikke oppheves dersom den kan fortsette å eksistere ved at det gjennomføres en mindre inngripende form for omdanning.
Typiske eksempler på mindre inngripende alternativer til oppheving vil være sammenslåing med annen stiftelse, en endring av stiftelsens formålsbestemmelse eller en vedtektsendring som gjør det mulig å bruke bundet grunnkapital. Ved vurderingen av om stiftelsen skal søkes opphevet, plikter styret å vurdere mindre inngripende tiltak enn oppheving.
En insolvent stiftelse (stiftelse om ikke er i stand til å betale gjelden) kan søke om oppheving og avvikling etter stiftelsesloven sine regler. Insolvens er ikke i seg selv til hinder for at Stiftelsestilsynet kan oppheve stiftelsen, men kan være til hinder for sletting av stiftelsen. Dersom stiftelsen under avviklingen viser seg å være insolvent, må avviklingsstyret vurdere å begjære oppbud. Stiftelsestilsynet bør da også informeres om dette.